【法人・組合の設立】M&A

M&A

M&A(エムアンドエー)とは「Mergers and Acquisitions」の略です。
つまり、M&Aの意味は、企業の合併買収のことで、2つ以上の会社が一つになったり(合併)、
ある会社が他社を買ったり(買収)することを言います。

その方法としては、
①株式譲渡(株式売買)・株式交換
②合併
③会社分割
④株式移転
⑤事業譲渡
などとなります。

•M&Aは、事業拡大や効率UPの他に、 企業の出口戦略としての利用の側面もあります。

•清算(株主への配当所得への課税は最高43.6%)よりも、
株式譲渡(株式の譲渡益の20%)の方が、課税面で有利です。

ポイント清算では営業権は考慮されませんが、株式譲渡では考慮されます。

 

事業譲渡

株式譲渡の主な流れは、

1 取締役会での決議(事業譲渡の決定)

2 株主総会での承認決議*

3 事業譲渡する旨の通知・公告

4 反対株主の株式買取請求

5 事業譲渡の効力発生日

*譲渡会社の株主総会の承認決議は、譲受会社の90%の株式をもっているか、

事業の全部譲渡ではなく(一部譲渡である)、譲渡する資産の純資産の20%以下であれば、

不要となります。

*譲受会社の株主総会の承認決議は、事業の全部譲受ではない(一部譲渡である)か、

全部譲渡だが譲渡人が90%の株式をもっているか、

全部譲渡だが譲受ける資産の総額が全体の20%以下であれば、不要となります。

 

 株式譲渡における債権譲渡について、

事業譲渡に伴って関連する債権・債務も移転することになります。

ただし、債権・債務については当然には移転しません。

 

債権を第三者に対抗(主張)するには、対抗要件が必要となり、債権を譲渡した者が債務者に対して

債権を譲渡した旨の通知を行うか、債務者の承諾が必要となります(民法467条1項)。

注意譲渡者から債務者に代理して通知を行うことで済ませる。と言うことはできません。)

なお、この通知は、確定日付のある証書で行う必要があります(民法467条2項)。

 

一方、債務については、債務を引継ぐ者が債務引受を行う必要があります。

債務引受については、譲渡会社が債務を免れる免責債務引受と、

譲渡会社と譲受会社がそれぞれ債務を負担する重畳的債務引受があります。

注意 免責的債務引受については、債務者の承諾が必要です。

 

吸収合併

吸収合併の主な流れは、

1 合併契約書の作成(取締役会決議)

2 株主に対する通知・公告と、会社の債権者に対する異議催告の通知・公告

3 反対株主の株式買取請求

4 合併承認株主総会での特別決議

5 吸収合併の効力発生日

6 合併の登記

7 株主・債権者への事後開示(効力発生日から6ヶ月)

 

となります。

なお、合併期日(効力発生日)は、債権者保護手続きから1ヶ月、

株主への通知・公告から20日経過していないとなりません。

また、会社法においては全ての種類の会社間での合併が可能となりました。
ただし、特例有限会社が存続会社となる合併は出来ません。

 

注意 吸収合併のおいては、契約書の記載事項の不備に、特に注意しないとなりません。

 

株式譲渡

株式譲渡は、株主が契約によって自己が保有する株式を第三者に譲渡することです。

オーナー社長から後継者等に対して譲渡したり、

合併・買収等のM&Aにおいて株式譲渡の手法が用いられることもあります。

 

 

 

秘密保持契約書、基本合意書、本契約書(合併契約書、譲渡契約書・・・等々)などの作成を

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